高管擅自处置清算期间资产，委派股东要担责吗？

长沙晚报掌上长沙5月28日讯（全媒体记者 黄能）公司股东会决议解散并进入清算程序后，执行董事擅自将近40万元设备设施无偿移交合作方，引发股东之间赔偿诉讼。近日，浏阳市人民法院审结这起案件，判决委派股东不承担违约责任，明确高管越权行事须自担法律风险。

2022年12月，广州某环保有限公司（以下简称“甲环保公司”）与广东某科技有限公司（以下简称“乙科技公司”）签订《股东合作协议书》，约定共同投资一个污水处理厂改造及运营项目。为此，双方出资设立了浏阳市某环境科技有限公司（以下简称“丙环境公司”）。双方约定20万元以上资产处置须经股东一致同意，乙科技公司指派其员工胡某某担任丙环境公司执行董事、法定代表人。后公司经营困难，2025年1月3日股东会决议解散并成立清算组，但未明确资产处置方案。

2025年1月9日，胡某某在未获甲环保公司同意、未获乙科技公司清算授权的情况下，以公司名义签订协议，将项目设备设施无偿移交合作方。甲环保公司认为，作为胡某某背后的委派方和公司控股股东，乙科技公司应对此承担违约责任。于是，甲环保公司将乙科技公司诉至法院，要求其赔偿设备损失近40万元，并支付违约金50万元。

法院审理认为，乙科技公司于1月17日才出具授权，委托胡某某参与清算。胡某某无偿处置重大资产，违反章程及股东协议约定，属越权行为。现有证据无法证实其行为受乙科技公司指示，且行为发生时乙科技公司尚未授权其参与清算，该行为系个人职务行为，乙科技公司无需承担违约责任，遂驳回甲环保公司诉讼请求。甲环保公司不服上诉，二审法院维持原判。

法官提醒，公司解散清算时应当明确资产处置方案，避免治理真空。如果高管越权处置资产导致公司损失，需要依法承担赔偿责任。同时，股东沟通重大事项要注意书面留痕，切实维护自身合法权益。